“公心”就是威慑力(全文共1896字)

时间:2022-05-14 15:00:19 作者:小编
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“公心”就是威慑力(全文共1896字)

10亿元可以收买王璞?作为北大纵横管理咨询集团创始人,身兼中国化学、中国软件、粤高速、积成电子等公司的独立董事,王璞对《董事会》直言,“做独董我百分之百独立,没有人能左右我。你用什么办法左右得了我?吓唬还是收买?1亿元还是10亿?对我们这样的人,他拿不出这种代价,拿出了也没用。”

公心扼制非分之想

当国美电器引入贝恩资本时,贝恩要求其尽力确保自己提名的董事人选,否则国美需赔偿24亿,国美的独董该如何决策?大股东黄光裕要收回增发的授权、罢免陈晓,作为独董又该怎么做?独董面对的是大股东、中小股东,手心手背都是肉。

在王璞看来,这些重大而艰难的决策面前,凸显了独董公心的重要。独董要有责任感,任何决策的出发点都是为企业好,这是根本。比如说董事会定高管薪酬,为了企业好,就有可能给高管提高工资,这并非为了给内部人涨工资。“只要独董有社会影响力、有公心,他本身就是一种威慑力,像原子弹一样,大股东就不敢有非分之想。”

不过他指出,不要寄希望独董解决所有的问题。“独董主要解决什么问题?其一,独董有他外界的视角和专业能力,在公司重大决策上充分发言,帮助董事会做出正确的决策,使董事会如虎添翼,这是最大的价值。其二,能够多少保护小股东的利益,使得大股东不敢轻举妄动。我都是投赞成票――比如有时候的投资决策,没准事前一沟通,就不上会了。” 王璞笑言,“联合国反对票,中国投几次?假设美国代表大股东利益,中国代表小股东利益,他也不敢轻易说,咱投票吧。”

履职独董多年,王璞最深的

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事会按照章程和治理机制聘任总经理。据悉,那次报名的人很多,突破了董事会几个人选人的视野局限。

“这个很有意思。其实是董事会把选拔、任命总经理的权力变成了一种机制,采取了上市公司不多见的公开选拔,增加了透明度。董事会定公开选拔机制,这很科学,选出来的人相对而言是最棒的。”他说,自己参与了选聘方案的全过程,选聘机制的成功建立也是对独董识人、选人能力的重大考验。

长效激励扭转橡皮图章

仅靠自身的道德约束和专业技能,就想保持完全的独立事实上并不可能。一个浅显的原因是,独董的薪酬还是由上市公司发,干好干坏一个样,基本上是旱涝保收,选聘也得看上市公司内部高管的偏好,这容易诱发其成为橡皮图章。

王璞分析,独董成为橡皮图章的原因,一是公司不给权,二是不进行合理激励。他认为,要加大对独董的激励,最主要的是机制合理,即将独董的履职表现和企业的发展捆绑在一起,真正促使独董和企业同呼吸共命运,如跟EVA挂钩。

有评论认为应由第三方来发放薪酬,以增强独董的独立性,对此他直言“意义不大”。因为现在的薪酬多是几万,太少了,“如果是几十万、几百万,会有作用”。

他建议,可以突破现有做法给独董期权,当年现金津贴为零。“当期为什么没有呢?这些人都是兼职的,不给当期的也没问题,不指望这养家糊口,因此对他们完全可以采取长效激励机制,这样价值会非常大。独董就不会再做摆设,更不会做负面决定,而会积极、正面地履职,当家作主的感觉就出来了。这个制度的价值非常大,也是非常容易做的,只要相关部门出个规定就行了。”

为增加制约力度,他还建议,董事会独董人数比例可以进一步加大,比如达到三分之二,内部董事尽量减少到比如1、2位。

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